지배 주주-일반 주주 이해 상충, 코리아 디스카운트 원인 지목에…금융당국 "문제 인식하고 있다"

▲한국거래소와 자본시장연구원이 15일 서울 여의도 한국거래소에서 '코리아 디스카운트 해소를 위한 정책 세미나'를 개최했다. (문수빈 기자 bean@)

“지배 주주와 일반 주주 간 이해 상충에 따른 주주 간 부의 이전 및 1/N 원칙의 붕괴가 K-디스카운트의 근본 원인입니다”

15일 김우진 서울대학교 교수는 한국거래소와 자본시장연구원의 주최로 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘코리아 디스카운트 해소를 위한 정책 세미나’에서 이같이 말했다.

김 교수는 “지배 주주 개인 회사에 대한 일감 몰아주기, 부당 지원 등은 본질상 공정거래법의 규제 영역이라기보다는 상장 기업 일반 주주의 이익을 침해하는 자본시장의 문제로 보는 게 적절하다”고 강조했다. 그는 “일본에서는 2009년부터 복수 상장 자회사의 완전 자회사화를 통해 모자회사 주주 간 이해 상충을 해소하는 반면 국내는 아직도 복수 상장을 당연시하는 인식이 있다”고 했다.

김 교수는 코리아 디스카운트를 위한 7가지 방안을 제시했다. △지배 주주 관련 기업과의 내부 거래 공시 강화 △지배 주주와의 이해 충돌 방지 등 상장 심사 강화 △부분 지분 인수 시 잔여 지분에 대한 공개 매수 의무화 △물적분할 등 복수 상장 시 모회사 주주 보호 강화 △계열사 간 합병 비율 심사 강화 △내부자 매도에 대한 물량 제한 △기업공개(IPO) 시 기관의 허수 청약 관행 개선 등이다.

그는 “중장기적으로 지배 주주와 일반 주주 간 이해가 충돌하는 거래 시 사전적으로 소수 주주의 과반 결의 또는 특수관계인의 의결권 제한을 검토해야 한다”며 “사후적으로는 입증 책임 전환 등 민사 구제를 강화할 필요가 있다”고 조언했다.

이날 발표를 맡은 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 “1992년부터 자본시장을 단계적으로 개방했으나 (우리나라는) 아직도 신흥시장에 잔류하고 있다”며 “펜데믹 기간 외국인 투자 비중은 뚜렷한 감소세로 전환됐다”고 했다. 남 연구원에 따르면 2004년 40.1%이던 외국인 투자 비중은 올해 7월 26.4%까지 하락했다.

이 원인으로 남 연구원은 경직적인 외국인투자등록(IRC) 제도를 지적했다. 이는 상장 기간산업 주식의 외국인 취득 한도를 관리하고 외국인 거래 동향을 파악하기 위한 제도로 외국인은 인적사항을 금융당국에 등록한다. 남 연구원은 “증권거래에 통합계좌(옴니버스 계좌)를 이용하는 국제적 관행과 상충된다”며 “외국인 투자 한도를 사후 관리하고 옴니버스 계좌 단위로 후선 업무 처리를 허용하는 등의 방향을 생각할 수 있다”고 했다.

이 외에도 남 연구원은 과도한 최소자본금과 지분 제한 요건, 국제 관행과 다른 우리나라의 배당 관행(미국, 독일 등은 이사회와 주총 등에서 배당 결의 후 배당기준일 결정), 제한적 영문 공시 등이 문제라고 봤다. 그는 “속전속결 문제 해결 방식을 지양하고 근거에 기반한 투명한 규제 수립 프로세스가 필요하다”고 조언했다.

이날 토론자로 참석한 김순석 전남대학교 교수는 “배당 기준일은 정부 의지만 있으면 고칠 수 있다”며 “한국거래소 상장 규정을 통해 상장 회사에 대해 의무적으로 유예기간을 주고 시행하거나 기업지배구조보고서 모범규준 또는 한국상장회사 표준 정관 등을 수정하면 된다”고 했다.

이와 관련해 송영훈 한국거래소 상무는 “(외국인의 주식 소유 한도 규제는) 주주 명부를 보거나, 차명 거래가 사후 확인되면 의결권을 제한하는 등 사후 제재 수단이 충분하다며 사후 규제로 전환할 때가 되지 않았나 생각한다”면서 배당 문제에 대해서는 “배당 정책이 투명하지 않아 외국인이 한국에서 배당 투자를 할 땐 제약이 있다”고 했다.

이수영 금융위원회 과장은 “진입 규제를 완화하는 부분에 대해서는 하나하나 어드레스 할 예정”이라면서도 “지금 단계에서 어떤 방향으로 (갈피를 잡을지) 언급하는 건 바람직하지 않지만 (이날 언급된 이슈들에 대해) 문제의식은 갖고 있다”고 했다.