440곳 코스닥 사외이사 자격여부 전수조사해보니..`무자격' 곳곳에

일부 대기업 임원도 연루..법적 문제 야기

전문=이투데이는 지난해 3월 정기주주총회를 열고 사외이사 선임안건을 통과시킨 국내 코스닥업체 440곳(스펙 제외)의 사외이사 자격이 상법에 부합되는 지를 전수조사했다. 결과는 충격적이었다. 무자격 사외이사를 선임하는 사례들이 빈번하게 발생하고 있는 것으로 나타났다. 비상장사를 운영하는 대기업 임원이 코스닥 기업의 사외이사로 중복 선임되는가 하면, 한 대기업 사외이사는 과다겸직에 해당한다는 사실을 본인도 회사도 모르고 있었다. 이에 따라 본지는 무자격 사외이사가 선임된 사례들과 이에 따른 문제점을 짚어보기로 했다.

◇무자격으로 다른 업체 주요안건을 의결한 코스닥 대표= 국내 대표 코스닥업체인 뷰웍스의 김후식 대표. 김 대표는 지난해 3월 다른 코스닥업체 파크시스템스의 사외이사 후보로 주주총회장에 섰다. 이날 김 대표는 무난하게 파크시스템스의 사외이사직에 선임됐다. 그러나 문제는 바로 선임 직후 발생했다. 상법상 김 대표는 다른 회사의 사외이사직을 맡을 수 없기 때문이다. 김 대표는 선임 당시 자신이 지배하는 회사와 계열사 등 2곳의 등기임원으로 등기등본상 등재가 된 상태였다. 상법상 논란의 여지 없이 파크시스템스의 사외이사직이 선임과 동시에 상실된 것이다. 하지만 김 대표는 주주총회 이후 열린 이사회에서 외부감사 및 자금 운영안, 해외법인설립 안건 등 회사 경영상 가장 중요한 안건 6건에 대해 찬성 의결권을 행사하는 상황이 연출됐다. 김 대표는 이후에도 최근까지 파크시스템스의 이사회에서 불법 의결권을 행사하고 있다. 특히 김 대표는 올해 3월 임기 만긱 돌아오는 파크시스템스의 대표이사를 선임하는 이사회에서 의결권을 행사할 예정이다. 파크시스템스는 자격이 되지 않은 사외이사로 선임한 다른 코스닥업체 대표를 통해 자신들의 대표를 뽑는 씁쓸한 상황을 맞이할 실정이다.

◇위장계열사의혹 회사 임원을 사외이사로 선임=국내 대표 대기업집단인 모그룹의 계열사인 G사의 미등기 임원 L상무. 이는 지난해 시장에서 각광을 받고 있는 또 다른 중견 코스닥업체 A사의 사외이사로 선임됐다. 같은 시기 L상무는 소속 그룹 비상장사의 사외이사로 선임됐다. 표면적으로 보면 상법상 등기임원 과다겸직에 해당하지 않아 L상무의 사외이사직 선임은 문제없어 보였다. 그러나 본지취재결과, L상무는 비상장사 C사를 운영하고 있는 것으로 나타났다. C사는 광고 관련 업체로 업계에서는 크게 드러나지 않는 업체다. 이에 따라 L상무의 사외이사직은 상법상 저촉이 되는 셈이다. 더 큰 문제는 C사가 그룹의 위장계열사일 가능성이 농후하다는 점이다. 회사자료를 입수해 확인한 결과 회사의 최대주주는 L상무이며 대표이사직도 맡고 있는 것으로 확인됐다. 현행 공정거래법은 동일인(그룹 총수)가 지배하는 계열사의 특수관계인이 실질적으로 지배하거나 운영하는 회사를 계열사로 편입하도록 하고 있다. 더욱이 위장계열사 의혹이 있는 회사의 임원을 소속 계열사의 사외이사로 앉히는 모습을 연출한 셈이다. 공정거래위원회는 대기업위장계열사에 대해서는 고의성이 있는 경우 검찰에 고발하고 있다.

◇사외이사 모럴헤저드가 성실한 기업 이사회 망쳐=상법은 사외이사직 선임 시기와 상관없이 무자격이 발생할 경우 선임된 상장사 사외이사직을 모두 상실되는 것으로 보고 있다. 예를 들어 3월초에 아무런 법상 문제없이 A사의 사외이사직에 선임된 후 3월말 또는 4월초에 다른 상장사 B사의 사외이사직에 선임되면서 과다겸직이 발생하면 A사와 B사의 사외이사직이 모두 상실되는 셈이다. A사 입장에서는 법적 검토를 통해 사외이사를 선임해도 다른 업체가 법적인 인지 없이 자신의 사외이사를 선임하게 되면 울며 겨자먹기식으로 이사회 구성에 문제가 발생하게 되는 셈이다. 이런 사례가 매년 적지 않게 발생하고 있다. 실제 코스닥업체 G사는 지난해 이미 대기업집단의 주력 상장사 T사의 사외이사로 활동 중인 S씨를 과다겸직 등에 대한 법적인 검토 없이 사외이사로 선임했다. T사가 사외이사를 선임할 당시 S씨는 다른 비상장사 1곳에 임원만 겸직하고 있는 상태였다. 법적인 문제가 전혀 없었다. 그러나 G사의 무분별한 선임 때문에 불똥은 T사까지 튀게 된 셈이다. G사와 S씨의 무분별한 사외이사 선임과 수락으로 다른 회사에게 의도하지 않은 비용과 인력을 낭비하게 만들었다.