“끝없는 법정 공방”…영풍ㆍMBK, 주총 효력정지 가처분 신청

영풍, 최윤범 회장 공정위 신고
SMC “영풍 주식 취득은 정당”

▲(왼쪽부터) 이제중 고려아연 최고기술책임자(CTO) 부회장, 박기덕 대표이사 사장, 신봉철 노동조합 부위원장이 지난달 24일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 기자회견을 열었다. (김민서 기자 viajeporlune@)

고려아연과 영풍ㆍMBK파트너스 연합 간 경영권 분쟁이 장기화 국면에 접어들었다. 최근 열린 임시 주주총회는 고려아연의 승리로 끝났지만, 영풍 측의 가처분 신청으로 앞날이 한 치 앞도 내다볼 수 없는 안갯속에 놓였다.

1일 재계에 따르면 영풍은 고려아연 임시 주주총회 결의의 효력을 정지해 달라며 전날 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.

앞서 고려아연은 지난달 23일 서울 용산 그랜드 하얏트에서 임시 주총을 열고 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경의 건’과 ‘이사 수 상한(19인) 설정 관련 정관 변경의 건’을 차례로 의결했다. 집중투표제 도입은 76.4%, 이사 수 상한 설정은 73.2%의 찬성을 얻었다.

이는 고려아연이 손자회사를 통해 순환출자구조를 만들어 영풍의 의결권을 제한시킨 결과다. 고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)은 임시 주총 하루 전인 22일 최윤범 고려아연 회장 일가와 영풍정밀이 보유한 영풍 주식 10.33%를 취득했다.

고려아연은 ‘두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 경우 각 회사가 상대 기업에 의결권을 행사할 수 없다’는 상법 제369조 3항에 따라 임시 주총에서 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 의결권을 제한했다.

영풍 측은 최 회장 측의 일방적인 의결권 제한 조치가 위법하고 부당하다며, 법적 절차를 통해 이를 바로잡겠다는 입장을 밝혔다.

영풍은 “제도 본래 취지와 다르게 도입 결의된 ‘집중투표제’와 ‘이사 수 상한’ 정관 변경이 가져올 파급효과를 고려할 때, 이번 임시주총 결의의 효력을 한시라도 빨리 정지시킬 필요가 있다”며 “국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화하기 위해서라도 최윤범 고려아연 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다”고 했다.

영풍ㆍMBK파트너스 연합은 가처분 신청과 함께 이날 최 회장 및 SMC의 전ㆍ현직 이사진들도 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다.

MBK 파트너스 측은 최 회장이 국내 공정거래법의 순환출자 규제를 피하기 위해 해외 계열사를 활용해 편법으로 경영권을 방어했다고 주장했다.

MBK 파트너스는 “코너에 몰린 최 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적인 출자구조를 만들어냈다”라며 “지분율의 열세와 집중투표를 통한 이사선임이 좌절될 위기에 처한 최 회장 측은 고려아연에 대한 부당한 지배력을 유지하려는 최후의 수단으로 전례가 없는 규제 회피를 시도한 것으로 분석된다”고 했다.

반면 SMC는 영풍에 대한 주식 매입은 적대적 인수합병(M&A)을 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다고 강조했다.

SMC는 “상법 제6장의 외국회사 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것일 뿐”이라며 “국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 상호주 규제에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다”고 했다.

공정위는 신고서 내용을 토대로 최 회장에 공정거래법 위반 혐의가 있는지 조사에 나설 방침이다. 공정거래법상 상호출자 금지에 관한 탈법행위 조항을 다루는 첫 사례인 만큼 조사 결과가 재계 전반에 끼칠 파급력이 클 것으로 예상된다.

고려아연은 3월 정기 주주총회를 개최할 예정이다. 이전에 법원이 MBK 연합 측의 가처분 신청을 받아들일지가 핵심 관전 포인트로 떠오르고 있다.