MBK·영풍, 고려아연 이사회 진입했지만 ‘수적 열세’…법적 공방 계속될 듯

▲강성두 영풍 사장이 28일 오전 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 제51기 고려아연 정기주주총회 중 잠시 총회장을 나서고 있다. 신태현 기자 holjjak@

경영권 분쟁 중인 고려아연과 영풍·MBK파트너스의 주주총회 의결권 제한을 둘러싼 수싸움이 반전에 반전을 거듭하고 있다. 의결권을 확보하기 위한 양측의 치열한 공방전 속 또 한 번의 주주총회에서 최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어에 성공했다. 임시주총을 열 정당한 사유를 찾지 못하는 한 당분간 MBK·영풍의 이사회 장악은 어려울 것이란 관측에 힘이 실린다. 다만 MBK·영풍 연합이 법적 대응을 예고하고 있어 경영권 분쟁 장기화는 불가피할 전망이다.

30일 업계에 따르면 28일 고려아연 정기주총에서 MBK·영풍 측이 추천한 이사 후보 17인 중 김광일 MBK 부회장, 강성두 영풍 사장, 권광석 우리금융캐피탈 고문 등 단 3명이 이사로 신규 선임됐다.

고려아연 이사회가 추천한 박기덕 고려아연 사장, 권순범 법무법인 솔 대표변호사, 김보영 한양대 교수 등은 재선임에 성공했고, 제임스 앤드루 머피 올리버 와이먼 선임 고문, 정다미 명지대 경영대학장 등 2명이 신규 선임됐다. 감사위원이 되는 사외이사로는 고려아연 측 서대원 BnH세무법인 회장이 선임됐다.

이로써 고려아연 이사회는 최 회장 측 11명, MBK·영풍 측 4명 구도로 재편됐다. 법원의 가처분 결정으로 직무집행이 정지된 4명의 이사를 포함하면 최 회장 측 이사는 15명까지 늘어나게 된다.

▲28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 고려아연 정기 주주총회에서 주주와 노조 조합원들이 입장을 기다리고 있다. 신태현 기자 holjjak@

17명의 이사를 선임해 이사회를 장악하려던 MBK·영풍의 시도는 또다시 실패로 돌아갔다. 1월 임시주총에서 의결된 집중투표제에 대해 법원이 효력을 유지했고, 이번 주총에선 이사 수 19명 상한까지 설정되면서다. 집중투표제와 이사 수 상한은 MBK·영풍의 ‘무더기’ 이사 선임을 막을 수 있는 승부처로 여겨졌다.

두 차례의 표 대결에서 최 회장 측이 압도적 승리를 거둔 건 25%가 넘는 영풍의 의결권을 제한한 결과다. 고려아연은 해외 자회사 선메탈홀딩스(SMH)를 통해 ‘영풍→고려아연(25.42%)→SMH(100%)→영풍(10.03%)’으로 이어지는 순환출자 구조를 만들었다. 고려아연과 영풍이 상법상 상호주 관계가 되면서 영풍이 의결권을 행사하지 못한다.

다음 열릴 주총부터는 MBK·영풍이 의결권을 온전히 행사할 수 있을 전망이다. 영풍이 유한회사 와이피씨(YPC)에 고려아연 지분 전량을 넘기며 상호주 관계를 해소했기 때문이다. 상호주 제한은 ‘주식회사’에만 적용된다. 이 경우 MBK·영풍 측 지분율이 최 회장 측(약 34%)보다 앞서게 된다.

다만 얼마나 빨리 임시주총이 소집될지는 미지수다. 회사에 먼저 주총 소집을 청구하고, 회사가 이를 받아들이지 않을 경우 법원에 주총 소집 허가를 구할 수 있다. 하지만 신임 이사들의 명백한 해임 사유가 발생하지 않는 한 법원이 쉽게 주총 소집을 허가하긴 어렵다는 지적이다.

양측의 법적 공방이 경영권 분쟁의 변수가 될 것으로 보인다. MBK·영풍 측은 법원이 내린 의결권 행사 허용 가처분 기각 결정에 즉시 항고하고, 임시주총 결의 효력 정지 가처분 등의 법적 대응을 예고한 상태다. 순환출자 위법성과 SMH의 주식 매입 과정상 내부자 거래 의혹 등도 본안 소송에서 다뤄질 것으로 예상된다.

MBK·영풍은 정기주총 직후 입장문을 내고 “영풍의 의결권 제한으로 인해 왜곡된 정기주총 결과에 대해서 즉시항고와 효력 정지 등 가능한 방법을 동원하고, 법원에서 왜곡된 주주의 의사를 바로 잡고자 한다”고 밝혔다.