계열사 내부거래 규제… 증권시장에도 후폭풍?

상장사들 “실적 떨어질라”… ‘일감리스크’ 위기감 증폭

최근 공정거래위원회가 대기업집단 계열사에 대한 일감 몰아주기 규제가 강화되면서 증권시장에서도 내부거래에 따른 문제가 불거지고 있다. 대기업 상장사들은 일감 몰아주기 규제 강화에 직접적인 타격을 입을 수 있기 때문이다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 국내 30대그룹 159개 상장사가 올린 지난해 매출액은 944조9583억원에 이른다. 이 중 감사보고서상 특수관계인에게 올린 매출은 326조8718억원이다. 내부매출 비중이 34.6%에 이르는 셈이다. 또 회사별로 내부매출 비중이 30%가 넘는 회사는 37개로 집계됐다. 해외 계열사에 대한 매출과 종속회사에 대한 매출을 제외한 국내 관계회사에 대한 매출이 30% 이상인 상장사도 14곳으로 나타났다. 상황이 이렇다보니 내부매출 비중이 높은 대기업 상장사들은 일감 몰아주기 규제에 따른 실적 변화와 회사 가치에 대한 재평가가 이뤄질 움직임도 관측되고 있다. 공정위 측은 대기업집단 계열사에 대한 일감 몰아주기를 ‘허용’과 ‘예외’로 나누고 있다. 법에 저촉이 되는 ‘예외’에는 제3자와 거래를 할 경우의 가격이 기준이다. 하지만 국내 대기업집단 계열사의 내부거래 계약을 보면 90%가 수의계약이다. 이에 따라 대기업 계열사 간 수의계약이 공정위의 규제 방향에 따라 공개입찰로 전환되는 사례가 급격히 늘 것으로 시장 전문가들은 보고 있다. 대기업 상장사들이 입찰 경쟁에 따라 종전의 안정적 매출과 영업이익을 확보하기 점점 힘들어질 수 있는 것이다.

최근 일감을 몰아주는 계열사에 대한 매출채권 부실이 일감을 받는 상장사의 유동성 문제로 직접 연결된 사례까지 발생했다. STX중공업은 지난 19일부터 금융권 대출금 상환이 제때 이뤄지지 않아 금융정보시스템에 연체 사실이 등재됐다. STX중공업이 밝힌 연체 사유는 STX조선해양 등 계열사 매출채권이 회수되지 않은 상황에서 은행들의 상환 연장 협의까지 지연되고 있기 때문이라고 밝혔다. 회사 측은 채권 회수 방법을 강구하고 있다고 밝혔다. 그러나 문제는 계열사의 사정을 고려하지 않고 제3자와 같이 강력한 회수작업을 할 수 있느냐는 점이다. STX중공업의 지난해 내부매출 비중은 97%다.

특히 회계 전문가들은 내부거래 비중이 높은 상장사의 본질 가치 평가에 대한 문제가 있다고 지적한다. 상장사의 본질 가치는 지배권이 변동되는 과정에서 가장 뚜렷하게 드러난다. 지배권 변동 후 내부거래 비중이 높은 회사의 ‘실적’은 별도의 이면 계약 없이는 유지할 수 없다. 시장 가격을 유지하기 위해서는 매각인이 매입인에게 현재의 내부거래를 유지해줘야 하는 옵션을 부여해줘야 한다는 것이다.

국내 대형 법무법인 관계자는 “회사의 실질적 가치는 제3자에게 회사의 지분이 매각될 경우에 잘 드러난다”며 “내부거래 비중이 높다면 회사의 존속 전체가 흔들릴 수 있는 요소이기 때문에 회사의 평가 가치는 크게 떨어질 수밖에 없다”고 말했다.

대기업 상장사들의 내부거래 리스크가 커지고 있지만 한국거래소의 상장 관련 규정에는 내부거래 기준을 정한 조항이 전혀 없다. 그나마 상장 실질심사 과정에서 회사의 내부거래위원회 설치를 권고하는 수준이 고작이다. 내부거래 비중에 상관없이 실적 기준만 충족하면 상장을 할 수 있는 셈이다.

이에 대해 한국거래소 상장총괄팀 관계자는 “상장조건 중 내부거래에 대해 규정은 없고 내부거래위원회를 두는 것은 권고하고 있지만 이에 대한 규정도 없다”며 “상장조건에 내부거래 기준을 두는 것은 생각해 볼 일”이라고 밝혔다.