[삼성물산-엘리엇 분쟁이 남긴 것] 차등의결권 도입·자사주 처분 제한… 상법 개정안 봇물

‘주주권 보호·경영권 방어’ 입법 움직임 활발

경영권 방어와 주주권익 보호를 조화하기 위한 시도는 의원입법에서도 다양하게 이뤄지고 있다. 안수현 한국외대 법학전문대학원 교수는 ‘입법부가 보는 현재의 기업지배구조에 대한 진단과 처방’을 통해 28개의 입법안을 제시했다.

정갑윤 새누리당 의원은 차등의결권이나 포이즌 필을 도입해 지배주주 방어권을 강화해야 한다는 입장이다.

현행 상법상 주주는 1주당 1의결권을 가진다. 하지만 차등의결권 제도를 도입하면 각 기업은 정관에 따라 의결권을 0.5에서 1000까지 차등 부여할 수 있다. 차등의결권 주식을 발행할 경우 지배주주나 경영진은 적은 지분율을 가지고도 회사 지배구조에 강한 영향력을 행사할 수 있다. 유럽의 경우 300대 상장기업 가운데 20%가 다양한 형태의 차등의결권 제도를 운영하고 있는 것으로 알려졌다.

포이즌 필(신주인수선택권)은 적대적 M&A나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생했을 때 기존 주주들에게 회사 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 콜옵션을 부여하는 것을 말한다. 이렇게 되면 적대적 M&A를 시도하는 입장에서는 지분 확보가 어려워지고, 지배주주 입장에서는 방어권 행사가 쉬워진다. 미국과 일본, 프랑스 등지에서 시행하고 있는 제도로 알려져 있다.

반면 박영선 새정치민주연합 의원은 자사주 처분을 제한하는 상법 개정안을 발의했다.

삼성물산의 경우 엘리엇과의 분쟁을 치르는 과정에서 우호 관계인 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 넘겼고, 엘리엇은 이 부분에 대해 의결권을 인정하면 안 된다고 주장했지만 법원은 이를 기각한 바 있다.

현행법상 회사가 보유하는 자기주식은 처분 상대방과 방식을 이사회에서 결정하도록 하고 있다. 박 의원이 내놓은 개정안은 주주평등주의 원칙을 지키되 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우, 제3자에게 자사주를 처분할 수 있도록 하자는 것이다. 이 법안이 통과되면 자사주를 이용해 우호세력을 확보하는 일이 어려워진다.

이외에도 노철래 새누리당 의원은 전자투표를 의무화하고 발행주식 총수를 삭제하는 상법개정안을, 이언주 새정치민주연합 의원은 대규모 회사의 내부거래 시 주주총회 승인을 얻도록 하는 같은 법 개정안을 제출한 상태다.