해외 상법 교수 중 68% “이사 충실의무 대상은 ‘회사’”

한경협 조사…의무 확대 시 소수주주 보호ㆍ부정이 긍정 1.7배

▲신태현 기자 holjjak@

해외 주요 로스쿨 상법 전공 교수 10명 중 7명이 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 판단하는 것으로 나타났다.

한국경제인협회(한경협)은 20일 해외 상법 교수를 대상으로 ‘이사 충실의무 범위’에 대한 설문조사를 실시해 그 결과를 발표했다. 한국경영인학회에 의뢰해 이뤄진 이번 조사는 영국 캠브리지대와 미국 코넬대, 일본 히토츠바시대 등 주요 법학전문대학원 교수 2000명을 대상으로 실시했으며 이 중 25명이 응답했다.

조사 결과, 전체 응답자 중 68%에 달하는 이들이 ‘이사의 충실의무 주요 대상’을 묻는 질문에 ‘회사’라고 답했다.

다음으로는 ‘회사와 주주’(32%), ‘주주’(8%), ‘회사‧주주‧이해관계자’(4%) 순서로 나타났다. 조사는 이들에게 ‘주주’를 이사의 충실의무 주요 대상으로 판단한 이유도 물었다. 응답 결과, ‘회사와 주주의 이익이 일치하기 때문에 회사와 주주의 구분은 형식적’(28%)이 가장 높았다. 다음으로 ‘회사와 주주 이익은 자주 불일치하기 때문에’, ‘소수주주 보호가 필요하기 때문에’가 각각 16%로 나타났다.

해외 상법 전문가들도 회사와 주주의 이익을 인위적으로 분리하는 것은 큰 의미가 없다는 판단을 내린 것이다. 관용적으로 회사와 주주를 나열한 것이고, 회사와 주주의 이익이 별개로 조재하지 않는다는 의미다.

(한국경제인협회 )

이사 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것이 소수주주 보호에 효과적인지를 묻는 질문에 응답자의 절반(48%)는 ‘아니오’라고 답했다. 반면, ‘소수주주 보호에 효과적일 것’이라는 응답은 28%에 불과했다. 충실의무를 확대하더라도 소수주주 보호라는 취지를 달성하기는 어려울 것이라는 인식이 지배적인 것이다.

한국에서 이사의 충실의무 범위를 주주로 확장하는 상법 개정안이 시행될 경우 예상되는 결과에 대해 ‘예상치 못한 결과를 초래할 것’(52%)이라는 응답이 과반이었다. 이사 충실의무가 회사법의 기본 원리이기 때문에 섣불리 법을 개정하는 경우 기업 경영에 예측할 수 없는 위험을 초래할 수 있다는 우려가 반영된 것으로 해석된다.

뒤를 이어 ‘한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 없을 것’(36%), ‘이사의 주도적인 의사결정을 저해할 것’(28%) 순으로 나타났다.

반면 ‘이사가 소수주주의 이익을 공정하게 고려하게 될 것’(28%), ‘한국 기업의 가치를 올리는 입법목적을 달성할 수 있을 것’(8%)이라는 응답 비중은 상대적으로 낮게 나타났다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 “다수의 해외 주요 로스쿨 교수들도 이사 충실의무 대상을 회사로만 한정하고 있으며, 이사 충실의무 확대가 소수주주 보호에 효과적이지 않다고 생각한다”며 “이사 충실의무 확대는 글로벌 스탠더드에 배치되고, 소송 증가, 투자 위축주 등 예상치 못한 결과를 초래할 수 있으므로 입법 논의를 지양해야 한다”고 밝혔다.

현재 국회에서는 더불어민주당을 중심으로 ‘이사 충실의무 확대’ 등 내용을 담은 상법 개정안이 논의되고 있다.