고려아연 임시주총 무효 여부 내달 나온다

고려아연 임시주총 결의 효력정지 가처분
28일 심문 종결…늦어도 내달 7일 전 결론

▲23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주주총회가 진행되고 있다. 조현호 기자 hyunho@

영풍·MBK파트너스 연합이 법원에 제기한 고려아연 임시주주총회 결의 효력 정지 가처분 신청 결과가 늦어도 다음 주 중 나올 예정이다. 법원의 결정에 따라 고려아연 경영권 분쟁의 향방이 달라질 수 있을 것으로 보인다.

23일 업계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의50부는 21일 오전 '고려아연 임시주총 결의 효력 정지' 가처분 사건의 심문 기일을 열고 양측 입장을 들었다. 재판부는 이달 28일을 심문 종결일로 정하고 고려아연 정기주총 일정을 고려해 늦어도 내달 7일까지 결론을 짓기로 했다.

앞서 영풍·MBK 측은 지난달 23일 집중투표제 도입과 이사 수 19명 상한 안건 등을 통과시킨 고려아연 임시주총이 무효라며 법원에 가처분 신청을 냈다. 이어 임시주총에서 새로 선임된 사외이사 7명에 대한 직무 집행 정지를 요구해 달라고 법원에 요구했다.

가처분 소송의 핵심 쟁점은 고려아연의 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 상법 규정을 적용할 수 있는지 여부다.

고려아연은 임시주총 전날 SMC를 통해 영풍 지분 10.33%를 취득, 영풍→고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍으로 이어지는 순환출자 고리를 만들었다. 고려아연은 '두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 경우 각 회사가 상대 기업에 의결권을 행사할 수 없다'는 상법 제369조 3항에 따라 임시주총에서 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 의결권을 제한했고, 그 결과 영풍·MBK 측은 이사회 진입에 실패했다.

영풍·MBK 측은 심문에서 "SMC는 국내 상법상 주식회사가 아니"라는 기존의 입장을 유지했다. 외국 소재 유한회사이기 때문에 상법상 '상호주 의결권 제한'을 적용받을 수 없다는 것이다.

고려아연 측은 상법과 회사법에서 외국 회사를 모두 배제하는 영풍·MBK의 주장이 지나치게 독단적인 견해라고 반박했다. 'Pty Ltd'로 분류된 SMC가 상법상 주식회사의 특징들을 다수 가지고 있기 때문에 배제될 이유가 없다는 것이다.

SMC의 영풍 주식 취득이 위법했는지에 대해서도 다퉜다. 영풍은 입장문에서 최윤범 고려아연 회장 측이 상호출자를 금지하는 공정거래법을 회피하기 위해 해외 출자 회사를 활용했다고 지적했다. 영풍은 "공정거래법 시행령 제42조는 이러한 상호출자제한 규정을 회피하려는 행위를 '탈법행위'로 명확히 금지하고 있으며, 고려아연의 행위는 이에 해당할 가능성이 크다"고 주장했다.

반면 고려아연은 영풍·MBK의 적대적 인수합병(M&A)에 대응하기 위한 합법적이고 정당한 조치였다는 점을 강조했다.

만약 법원이 영풍·MBK의 손을 들어주면(가처분 인용) 경영권 분쟁은 다시 주총 표 대결로 흘러갈 것으로 보인다. 영풍·MBK 연합 지분율은 의결권 기준 46.7%로 최 회장 측(약 39%)보다 소폭 앞선다. 이 경우 국민연금을 비롯한 국내외 기관투자자들이 '캐스팅 보트'를 쥐게 된다.

다만 고려아연은 지난달 임시주총에서 최 회장 측 우호 주주와 영풍·MBK 연합을 제외한 기관투자자의 95% 이상이 이사 수 19명 상한, 액면분할 등 고려아연이 제안한 안건에 찬성표를 던졌다고 밝힌 바 있다. 집중투표제 도입도 기관투자자의 70% 이상이 찬성했다.

가처분이 기각되면 최 회장이 승기를 굳히게 된다. 향후 주총에서도 영풍이 의결권이 묶일 수밖에 없어서다. 하지만 영풍·MBK이 본안 소송으로 분쟁을 장기화할 가능성이 크다.