한국의결권자문, 최윤범 고려아연 측 안건 찬성 권고…막판 5대 3 '팽팽'

국내 의결권 자문사인 한국의결권자문(Korea Proxy Advisory, KORPA)은 26일 고려아연 정기주주총회 의안과 관련해 최윤범 고려아연 회장 측 안건 측에 지지를 표했다. 고려아연 정기주주총회는 오는 28일 예정됐다.

한국의결권자문은 이날 의안분석보고서를 통해 고려아연 정기주총 의안에 대한 표결 결과에 대해 '찬성'을 권고한다고 이같이 밝혔다. 한국의결권 자문이 찬성 측 손을 들면서 국내외 의결권 자문사들의 의견은 5대 3으로 좁혀졌다.

이는 앞서 찬성을 표한 한국ESG연구소, 영국 의결권 자문사 PIRC와 궤를 같이 하는 반면, 글래스루이스, ISS, 서스틴베스트, 세계 최대 국부펀드인 노르웨이은행투자관리(NBIM), 한국ESG기준원와는 대조된다.

한국의결권자문은 최윤범 회장 측이 찬성을 권유한 △분리선출 가능한 감사위원 증원 △이사 이사수 19인 상한 등 주요 안건들에 대해 찬성을 표했고, 이사 12인 선임에 대해서는 반대했다. 집중투표에 의한 이사 17인 선임과 최 회장 측 감사위원 후보 3명에 모두 찬성했다.

반면 고려아연과 경영권 분쟁을 진행 중인 영풍·MBK파트너스가제시한 주주제안에 대해서는 이사선임 안건과 집중투표제 선임 모두 반대를 권고했다. 특히 '이사 수 상한 19인'으로 전제하는 안건에 대해서는 사모펀드운용사(PE)인 MBK파트너스가 앞서 홈플러스를 인수했다가 법정관리(기업회생절차)를 밟게 된 전철을 예로 들었다.

한국의결권자문은 "최근 인수기업의 경영상의 문제로 사회적 이슈가 되고 있는 MBK 파트너스 측 이사 후보의 고려아연 이사로서의 선임은 현 시점에서는 기업경영의 안정성에 대한 사회적 우려를 야기한다"며 "고려아연의 현재 및 장래의 주주의 주주가치 제고에도 부정적 영향을 배제하기 어렵다고 본다"고 지적했다.

이어 "상법상 각 회사의 이사 수를 규제하는 조문을 두고 있지는 않지만 합리적인 범위내에서 이사 수를 정관에 정하는 것은 이사회의 원활한 운영을 위해 효율적으로 판단한다"며 "이사 수의 상한을 둬 이사회 규모가 비대해지는 것을 막고 개별 이사의 상대적 영향력을 유지할 수 있어 긍정적"으로 평가했다.

이사 수 상한 설정 관련 정관 변경과 관련해서는 금융투자협회의 ‘자산운용사의 의결권행사 가이드라인’을 선임기준으로 우선적으로 고려했다. 한국의결권자문은 가이드라인에 따라 "이사회 내 위원회의 활동을 제약할 만큼 이사의 숫자를 제한하거나, 개별 이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두려는 안에 대해서는 반대 투표한다”고 했다.

다만 MBK·영풍 측 주주제안 사외이사 후보 중 권광석(전 우리은행장), 손호상(경북대 금속재료공학과 교수), 정창화(전 포스코 미래기술연구원장)에 대해서는 찬성을 권고했다. 한국의결권자문 측은 “이들은 고려아연의 조직 안정과 발전에 기여할 것"이라며 "이사 선임의 결격사유에 해당하는 사유가 없다"고 설명했다.

한편 한국의결권자문은 학계, 업계 전문가로 구성된 '한국의결권자문위원회'를 둔 국내 의결권자문사다. 자문위원이 초기 검토단계부터 참여해 자문서비스의 객관성과 공정성을 높이고, 신뢰받는 자문서비스를 제공하고 있다.