경제전문가들 “상법개정안 현실과 괴리 크다”

▲신석훈 한경영 부연구위원이 3일 '상법개정안의 쟁점과 정책방향' 정책 토론회에서 감사위원 분리 선출, 집중투표제의 문제점을 지적하고 있다. 사진제공 한국경제연구원

경제전문가들이 상법개정안의 비현실성을 일제히 비판했다.

한국경제연구원이 3일 63컨벤션센터에서 개최한 ‘상법개정안의 쟁점과 정책방향’ 정책 토론회에 참석한 경제전문가들은 “상법개정안이 너무 한쪽으로 치우쳐 있어 현실과 괴리가 크다”고 입을 모았다. 소수주주를 보호하기 위해 기업들의 경영 안정성을 훼손해서는 안된다는 것이다.

이날 전문가들은 주제발표와 종합토론을 통해 상법개정안의 5대 독소조항으로 꼽히는 △감사위원 분리 선출 △집중투표제 의무화 △집행임원제 의무화 △주주총회 전자투표 의무화 △다중대표소송제 등이 갖고 있는 문제점을 조목조목 진단했다.

신석훈 한경연 부연구위원은 “감사위원이 될 ‘이사’를 주주총회에서 분리 선출할 때 대주주 의결권을 3%로 제한하고, 집중투표제를 의무화 하는 것은 경영권을 지나치게 제한하는 것인 만큼, 주식회사 제도의 기본 원리에 위반된다”고 주장했다.

특히 일부 주주들이 이러한 제도들을 악용해 지나치게 개인 이익을 추구할 수 있는 만큼 소수주주 보호라는 불확실한 효과를 위해 대주주의 명백한 재산권(이사 선임권)을 제한하려는 상법개정안은 재검토해야 한다고 힘주어 말했다.

이어 송양호 전북대 교수는 ‘집행임원제 의무화’ 발제를 통해 “기업·경영 지배구조는 기업문화·업태·기업규모 등에 따라 자율적 선택에 맡겨야 한다”고 강조했다. 집중투표제가 의무화될 경우 기업 경영에서 가장 중요한 효율성과 신속성 떨어트릴 수 있다는 우려에서다.

송 교수는 “기업경영의 투명성을 보장하기 위해 감시·감독 기능을 강화할 필요성은 있지만 도전적인 우리 기업의 구조적인 특징을 무시하면서까지 집행임원제를 의무화하는 것은 바람직하지 않다”고 지적했다.

최승재 김앤장법률사무소 변호사는 “다중대표소송제도는 미국에서도 매우 제한된 요건에서 적용하고 있고, 일본에서도 일본에서도 모회사의 지분율 100% 자회사인 경우에만 소송을 허가하는 입법 논의가 진행되고 있다”며 “우리도 최소한의 견제(보완) 장치를 마련할 필요가 있다”고 주장했다. 전자투표 의무화와 관련해서는 “주주참여를 촉진시키기 위해서라면 주주총회 결의요건을 강화하면 되고, 회사의 이익을 위해서라면 개별 회사가 선택할 수 있도록 해야 한다”고 덧붙였다.

이어진 종합토론에서도 다양한 전문가들이 상법개정안의 문제점을 꼬집었다.

김태진 고려대 교수는 “2011년 개정 상법이 경제계에 채 자리를 잡기도 전에 또 다시 지배구조 개선을 위한 상법 개정시안을 제시한 것은 시기적으로도 성급하고, 내용적으로도 완숙되지 못한 감이 있다”고 지적했다.

배정환 현대오일뱅크 상무(변호사)는 헌법 119조와 126조에서 규정한 ‘기업의 자유와 창의 존중’과 ‘경영에 대한 통제나 관리를 가급적 제한한다’는 원칙에 따라 집행임원 선임은 현행처럼 기업의 자율에 맡기는 것이 타당하다고 설파했다.

이종건 산은지주 준법감시인(변호사) 역시 “상법개정안은 소수주주의 권리를 강화해 상대적으로 대주주의 권리를 지나치게 약화시키고, 자칫 경영권을 상실시킬 수 있는 위헌적인 요소들이 많다”고 비판했다. 이어 그는 “현행 상법에서 기업이 자율적으로 선택할 수 있도록 돼 있는 여러 제도를 강제적으로 적용하는 개정안은 재계는 물론 법조계에서도 반대하는 의견이 많다”고 주장했다.