한경연 “적대적 M&A 방어 ‘포이즌 필’ 도입 시급”

국내 상장사에 대한 외국계 투기자본의 적대적 인수합병(M&A)을 방어하려면 미국과 일본 등에서 활용하고 있는 ‘포이즌 필(Poison pill)’ 제도 도입이 시급하다는 주장이 나와 주목된다.

포이즌 필은 적대적 인수자가 기업의 주식을 일정비율 이상 취득하면 이사회가 기업의 다른 주주들에게 저렴한 가격에 주식을 인수할 수 있도록 선택권을 부여하는 제도다. 적대적 인수자가 보유하고 있는 주식 비율을 낮추고 그 가치를 희석시킴으로써 적대적 M&A를 방어하는 역할을 한다.

한국경제연구원은 8일 ‘주요 선진국의 포이즌 필 법제 및 운영현황에 관한 연구’ 보고서를 통해 올해 3월 기준 국내 코스피 상장사 730개 중 26개 기업의 외국인 지분율이 50%를 초과한 것으로 조사됐고, 코스닥 업체 중 외국인 지분율이 50%를 초과한 기업 수도 41개에 달했다고 밝혔다.

외국인 지분율이 절반을 넘어서는 대표 기업은 KT&G(55.36%), 이마트(54.59%), 포스코(54.57%), 신세계(52.45%), 네이버(52.28%), 삼성전자(51.45%), 삼성화재(50.52%), SK하이닉스(50.47%) 등이다.

현재 우리나라는 적대적 M&A가 발생하면 주주총회 소집을 통한 재무구조 개편이나 주요 자산의 매각, 회사분할을 비롯한 자산구조조정, 자기주식의 취득 한도 확대 등의 장치를 통해 방어하고 있다.

이에 대해 인천대 문상일 교수는 “현재 운용되는 방어장치는 비용과 시간이 많이 소요되고 주가조작 등 위법성 문제가 제기될 가능성이 있는데다 기업의 재무구조가 악화될 위험성도 존재한다”며 “적대적 M&A를 방어하는데 한계가 있다”고 지적했다.

문 교수는 “포이즌 필 제도는 기업의 추가 비용 부담을 최소화해 빠르게 발동할 수 있고, 실행하지 않더라도 기업 이사회의 협상력을 제고시키는 등 기업가치 유지와 일반주주들의 이익 극대화에 효과적이므로 제도도입 검토가 시급하다”고 강조했다.

다만, 지배주주나 경영진의 사적 이익을 보호하는 수단으로 악용되지 못하도록 적법성 판단 기준을 명확하게 설정하고, 사전·사후적 통제장치가 효율적으로 작동하도록 대책을 마련해야 한다고 그는 덧붙였다.