영풍, 28일 고려아연 정기주총서 의결권 행사 못 한다

법원 영풍 ‘의결권 행사 허용’ 가처분 기각
상법상 상호주 제한 적용
최윤범 측 승기 잡을 듯
법정 다툼 장기화 전망

▲1월 23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주주총회가 진행되고 있다. (조현호 기자 hyunho@)

고려아연 정기주주총회를 하루 앞두고 영풍의 의결권 행사가 제한되면서 최윤범 고려아연 회장의 경영권 방어에 청신호가 켜졌다.

27일 서울중앙지법은 영풍이 고려아연 정기주총에서 의결권을 행사할 수 있게 해달라는 가처분 신청을 기각했다.

고려아연은 1월 임시주총 전날 호주 손자회사 손메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 지분 10.33%를 취득, 이튿날 임시주총에서 상법상 상호주 제한에 따라 영풍의 의결권을 제한했다. 상법 제369조 제3항은 두 회사가 서로의 지분 10%를 초과해 갖고 있을 경우 상대 기업에 의결권을 행사할 수 없다.

이후 법원이 SMC가 유한회사라는 점을 들어 영풍의 의결권 배제가 위법하다고 판단하자, 고려아연은 자회사이자 SMC 모회사인 선메탈홀딩스(SMH)를 통해 새로운 상호출자 구조를 만들었다.

영풍은 신규 유한회사 와이피씨(YPC)를 설립해 상호주 제한을 피하려 했으나 법원은 이를 불가능하다고 판단했다. 정기주총 기준일(2024년 12월 31일)에 고려아연 주식 보유자가 영풍이기 때문에 와이피씨와 이번 사안은 무관하다고 본 것이다. 아울러 SMH가 외국(호주)법인이어도 상호주 제한을 적용받을 수 있다고 했다.

이번 가처분 결정으로 28일 열리는 고려아연 정기주총에서 지분 25.42%를 보유한 영풍의 의결권이 가로막히면서 MBK파트너스·영풍의 이사회 장악은 사실상 불가능해졌다. 영풍의 의결권이 제한됐던 1월 임시주총 때와 같이 최 회장이 표 대결에서 승리할 것으로 보인다.

이와 별개로 경영권 분쟁은 장기화할 전망이다. 영풍이 보유 지분을 유한회사인 와이피씨에 모두 넘긴 상황에서, 정기주총 이후 MBK·영풍 측이 법원에 임시주총 소집 허가를 구하는 가처분을 낼 가능성이 있다. 주식회사에 한정하고 있는 상법상 상호주 제한 규정을 피해 영풍이 25% 이상의 의결권을 행사한다면 최 회장 측이 표 대결에서 불리해질 수도 있다. 공정거래위원회 조사와 경찰 및 검찰 수사 등 법정 다툼도 남아 있다.

고려아연은 28일 오전 9시부터 서울 용산구 몬드리안호텔에서 정기주총을 열고 법원 결정에 따라 효력이 정지됐던 △이사 수 19명 상한 △사외이사의 이사회 의장 선임 △이사 선임 등의 안건을 다룰 예정이다.

이사 수 상한 19명 안건이 가결될 경우 ‘집중 투표에 의한 이사 8인 선임’ 안건이 상정되고, 부결되면 ‘이사 12인 선임의 건’ 혹은 ‘이사 17인 선임의 건’ 중 하나의 안건이 표결을 통해 상정된다. 고려아연 측은 5~8명, MBK·영풍 측은 17명의 이사 후보를 추천했다.

다만 임시주총에서 MBK·영풍 측의 반대로 부결됐던 소수주주 보호 명문화, 집행임원제 도입을 담은 정관 변경 안건은 상정하지 않는다. 액면분할 안건도 재상정을 검토했지만 본안소송이 종료될 때까지 유예하는 거래소 입장을 고려해 다루지 않기로 했다.