경영권 분쟁 68%가 중소기업…“상법 개정 시 中企 먹잇감 타깃”

대한상의, ‘최근 경영권분쟁의 특징과 시사점’ 보고서
경영권 분쟁 공시건수 2023년 266건→2024년 315건
“이사충실의무 등 도입 시 경영권 분쟁 확대 우려”

▲경영권 분쟁 공시건수 및 공시회사 수와 기업규모별 경영권 분쟁 현황. (자료제공=대한상공회의소)

국내 상장사에 대한 경영권 분쟁이 늘어나는 가운데 이사의 주주이익 보호의무 신설 등의 내용이 담긴 상법 개정 시 중소기업이 타깃이 될 것이라는 분석이 나왔다. 경영권 분쟁의 68%가 중소기업에서 이뤄지고 있는 상황에서 법이 개정되면 투자와 연구개발(R&D)에 써야 할 재원을 경영권 방어에 허비하게 될 수 있다는 지적이다.

11일 대한상공회의소가 발표한 ‘최근 경영권분쟁 특징과 시사점’ 보고서에 따르면 상장사의 소송 등의 제기·신청(경영권분쟁소송) 관련 공시 건수는 지난해 315건으로 전년 266건보다 약 18.4% 증가했다. 최근 5년 내 가장 높은 수준이다.

지난해 경영권 분쟁이 발생한 87개사를 기업 규모별로 살펴보면 중소기업이 59개사(67.8%)로 압도적인 비중을 차지했다. 이어 중견기업 22개사(25.3%), 대기업 6개사(6.9%)로 기업 규모가 커질수록 분쟁에 덜 노출된 것으로 조사됐다.

대한상의 관계자는 “중소기업은 비교적 소액으로도 경영권 공격이 가능하고, 지분구조가 단순한 경우 경영개입이 용이하며, 분쟁 발생 시 대응인력과 자금 등이 부족해 경영권 공격의 주요 타깃이 되고 있다”고 진단했다.

그러면서 “최근 논의 중인 상법 개정안 등 주주보호제고를 위한 법 제도는 행동주의펀드 등의 경영개입 가능성을 높이고, 특히 대기업보다 중소기업의 피해를 더 크게 야기할 수 있다는 점에 유념해야 한다”고 지적했다.

경영권 분쟁 상장사들, ‘최대주주+특수관계인’ 지분율 낮아

▲상장사 최대주주 우호지분율 변동 현황. (자료제공=대한상공회의소)

지난해 경영권 공격을 받은 상장사는 대체로 최대주주 및 특수관계인 등의 우호지분율이 상대적으로 낮은 편인 것으로 나타났다. 지난해 경영권 분쟁을 공시한 87개사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 평균 26.1%로 전년 상장사 평균 39.6%에도 못 미쳤다. 전체 상장사의 평균 지분율을 상회하는 상장사는 87개사 중 14개사(16.1%)에 그친 반면, 하회하는 상장사가 73개사(83.9%)에 달했다.

중소기업의 경우 최대주주와 특수관계인 지분율이 22.7%로 대기업(29.9%), 중견기업(34.5%) 등보다 더 낮은 것으로 집계됐다. 이는 경영권 분쟁이 발생할 가능성도 높고 분쟁 발생 시 방어 여건도 불리할 수 있음을 의미한다.

또한 상의는 우리나라의 경우 경제협력개발기구(OECD) 최고 수준의 상속세 부담(최대 60%)으로 창업 1~2세대에서 3~4세대로 넘어오면서 최대주주 우호지분율이 점점 하락해 향후 해외 행동주의펀드 등의 경영권 공격이 계속 늘어날 가능성이 더 커질 것이라고 전망했다. 일례로 최대 60%의 상속세를 주식을 팔아 납부할 경우 2세대 최대주주 지분율은 1세대 최대주주의 40%가 되고, 3세대 최대주주의 지분율은 16%까지 떨어지게 된다.

자본시장연구원에 따르면 실제로 최근 12년간(2012~2023년) 국내 2407개 상장사 중 최대주주 우호지분율(자사주 제외)이 늘어난 기업은 886개사(36.8%)에 그친 반면 줄어든 기업은 1388개사(57.7%)에 달했다.

특히 상의는 한국기업을 대상으로 한 행동주의 캠페인이 계속 늘어나는 상황에서 상법상 이사의 주주이익 보호의무가 도입될 경우 해외 행동주의 펀드들이 경영권 공격을 통해 단기적으로 주가를 부양한 후 차익을 실현하고 떠나는 등의 행태가 빈번해질 것이라고 지적했다.

대한상의 관계자는 “개정안에 포함된 이사의 주주이익 보호 의무는 의미가 불분명해 주주들과의 분쟁을 늘리고 기업의 법적 예측가능성을 감소시켜 경영 불안정성을 늘리게 될 것”이라며 “특히 경영권 공격에 노출 가능성이 높은 중소기업들부터 투자와 R&D에 써야 할 재원을 경영권 방어에 허비하게 되기 때문에 창업으로부터 중소·중견·대기업으로 성장하는 생태계 육성과 경제활력 제고는 더 요원해질 것”이라고 강조했다.

대한상의는 이 같은 현상을 불러올 상법 개정 논의 중단을 건의했다. 또 상법상 일반적·추상적인 규정을 도입하기보다 합병 등 자본거래에 대해 주가 위주의 합병비율 산정방식을 개선하는 등 문제사례별로 자본시장법에 구체적으로 핀셋 규제해줄 것을 요청했다.

강석구 대한상의 조사본부장은 “경영권을 안정화시키고 기업의 지속성장을 지원할 수 있는 종합적인 법제도 환경 마련이 중요하다”며 “그 일환으로 상속세 최고세율 인하와 최대주주 주식에 대한 할증과세를 폐지하는 등 상속세제 개편도 적극적으로 검토해야 할 것”이라고 전했다.