영풍·MBK 의결권 행사 가처분 기각...법원, 고려아연 손 들어줘

28일 정기주총서 영풍·MBK 의결권 행사 제한

▲최윤범 고려아연 회장 (사진제공=고려아연)

법원이 영풍·MBK 파트너스 연합의 주주총회 의결권 행사 허용 가처분 신청을 받아들이지 않았다.

27일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 '주주총회 의결권 행사를 허용해달라'며 제기한 가처분 신청을 기각했다. 고려아연은 이달 28일 지난해 12월 31일을 기준일로 둔 정기주주총회를 개최할 예정이다. 정기 주주총회의 기준일은 주주명부를 폐쇄하는 날로, 주주확정을 위한 기준이다.

영풍은 지난해 12월 31일 기준으로 고려아연 주식 526만2450주를 보유하고 있다. 영풍은 이달 7일 고려아연 주식 526만2450주를 모두 현물 출자해 100% 지분을 가지는 유한회사 ‘와이피씨’를 설립했다.

고려아연은 호주법인인 ‘SMH(썬메탈홀딩스)’의 지분 100%를 보유하고 있으며, SMH는 ‘SMC(썬메탈코퍼레이션)’의 지분 100%를 보유하고 있다. SMC는 지난 1월 영풍정밀 주식회사 등으로부터 영풍의 보통주 19만226주(발행주식 총수의 10.33%)를 취득했다. SMH는 지난달 영풍 주식 19만226주를 현물로 배당받았다.

이에 이 사건 정기주총에서 상법 제 369조 제3항에 따라 영풍의 의결권 행사를 제한할 예정이라는 입장을 밝혔다. 영풍은 상법 제369조 제3항에 따라 의결권 행사를 제한하는 것은 위법하다는 이유로 의결권 행사 허용을 구하는 가처분을 신청했다.

상법 369조 3항은 자회사가 모회사 지분을 10% 이상 취득하면 모회사가 의결권을 상실하는 상호주 제한을 규정하고 있다.

고려아연은 SMH가 SMC로부터 채권자 주식 19만226주를 현물로 배당받았으므로 ‘고려아연, SMH, 영풍, 고려아연’으로 이어지는 순환지분출자 구조가 형성됐다고 봤다. 고려아연은 손자회사인 SMC가 영풍 주식의 10.3%를 취득했으므로 영풍이 가진 고려아연 주식은 의결권이 없다고 주장했다.

재판부는 “이 사건 정기주총 기준일 당시 주식 보유자는 영풍으로 와이피씨가 아니다”라며 “‘고려아연이 정기주총일을 기준으로 고려아연 주식 526만2450주를 가지고 있지 않은 영풍에게 의결권 행사를 제한할 수 없다’는 영풍의 주장은 이유없다”고 봤다.

아울러 “‘자회사’가 외국회사라고 하더라도 상법 제369조 제3항이 적용될 수 있다고 해석함이 타당하다”고 판단했다.

재판부는 “고려아연의 자회사인 SMH는 영풍 주식 19만226주를 가지고 있으므로 상법 제369조 제3항에 따라 의결권 행사를 제한하고자 하는 고려아연의 판단은 위법하다고 볼 수 없다”며 가처분 신청을 기각했다.